帝国前夜的扩张 — 卡莱战役及其前后
前传
马尔库斯·克拉苏来自罗马古老显赫的贵族家庭，他早年经历和其他罗马贵族类似，也具有罗马贵族的传统优点。克拉苏受过广泛严格的教育，虽然资质平平，却通过勤奋努力在修辞和文学方面达到很高水准。公元前81年，幸运者苏拉率东征大军回师罗马，驱逐民主派势力，属贵族派阵营的克拉苏投身军旅，在苏拉麾下立下战功。克拉苏最大的弱点大概是贪婪，这在内战结束后就表现出来。苏拉获胜后依照民主派做法实行报复，将大批民主派人物宣布为“公敌”，剥夺他们财产，许多民主派以及跟民主派有牵连的人被迫逃亡，其中包括凯撒。这时克拉苏表现出他的商业天赋，他承包拍卖公敌财产，又敲诈勒索，借此发了横财。克拉苏因此在贵族中遭到普遍蔑视，甚至有谣传说他为了发财私自篡改了公敌名单，连苏拉都对克拉苏有违贵族传统的行为深感震惊，拒绝在政治上继续提携克拉苏。克拉苏只得在政治上隐退了一段时间，其间他专心经营自己产业，大量投资房产，成了罗马首富。克拉苏的家产开始只有三百塔连特，后来居然超过一万两千塔连特。换句话说：克拉苏的财产比当年亚历山大从波斯国库中掳走的财产还要多。
公元前78年苏拉死后，克拉苏再度进入政界，这次他吸取先前教训，成了一位好好先生。在罗马贵族中，克拉苏最平易近人，这和他过去在贵族中名声不佳多少有关，他记忆力很好，遇到认识的人不论贵贱都能称呼名字，握手打招呼，朋友在财务上有困难他也尽力帮助，借钱给别人一般不收利息。虽然富可敌国，克拉苏却非常节制，他个人生活很俭朴，饮食有度，即便宴请宾客也不过分奢侈。到后来元老院中半数元老都成了克拉苏的债务人，克拉苏因此一定程度上有了左右罗马政局的能力，但克拉苏在政治上极为低调，毫无个性，也没有改革国家的愿望或思想。总体上看：克拉苏是个成功的商人和奉行中庸之道的政客，担任公职期间行事稳健，加上他的亲民作风，因而颇受欢迎。这类人在和平时期从政没问题，往往能够享尽富贵以终，可惜当时罗马并不太平，正值共和国走向衰亡的剧烈变动时期。
共和国灭亡的根源在于土地问题，传统自耕农的消失使共和国丧失了存在根基。土地问题在军事上的直接后果就是传统农民义务兵被招募自城市平民的职业军人取代，这一过程由马略的军事改革大体完成。城市平民少有恒产，参政热情低于传统农业公民，对政府没有太多拥戴之情。职业军人的情感大多集中于能率领自己获得胜利和战利品，能妥善安置自己的统帅，他们超长的服役期又加固了这种情感，这使得军队发展成统帅对抗政府的力量。苏拉和马略首开军事干政的恶劣先河，结果引发血腥内战。苏拉之后元老院虽力图防止军事强人干预政事，但军队已不可避免带有私军性质，要在政治上有发言权，手里控制点军队是必要的。克拉苏开始并没有控制军队的打算，但一次历史机遇终于使他控制了好几个军团，也得到了很高的政治声望，这些又激起了他在政坛一显身手的野心。可能大家知道：这里所说的历史机遇是指爆发于公元前73年的斯巴达克斯奴隶大起义。
虽然斯巴达克斯起义军被左派史学家极力赞颂，但以纯军事眼光看，他们不过是一群乌合之众。起义军初期得势，得益于公元前81年苏拉签署的一项法令。该法令规定：意大利境内不得驻扎正规军，如果有人不经元老院批准率军进入意大利，他将被视为全民公敌。这法令的用意还是很明显的：苏拉多少是个真诚的贵族共和派分子，力图维护元老院的最高权威，希望自己这类军人干政事件能够绝迹。意大利北部的鲁比孔河被划为禁止军队逾越的界限，如此在欧洲语言中“越过鲁比孔河”才有其特殊涵义。斯巴达克斯起事时，整个意大利只有十二个大队的卫戍军，其职责与武警无异，毫无野战经验，数量又有限，自然不是奴隶大军的对手。之后元老院本可以从其他行省调来正规军团扑灭起义，但所有军团此时都在海外作战，几乎没有额外可调用的正规军。
独裁强人死后往往会是一段疲软时期，苏拉死后的罗马亦不例外。此时罗马政府步履艰难，陷于布匿战争以来的最大困境，边境地区烽烟四起，所有有才干的军事统帅都被派往海外作战。其中格涅乌斯·庞培和昆图斯·梅特鲁斯率领最大一支军队在西班牙对民主派统帅昆图斯·塞多利乌斯作战，这场战争实质上是内战的延续，早在苏拉在世时就已开始。这三个统帅都在最杰出军事家之列，而且都不乏坚韧的意志，结果西班牙的残酷战争旷日持久，直到整个西班牙在战火中沦为废墟后，庞培和梅特鲁斯才依靠高卢行省的兵源和物资补充渐渐获得战场主动权。希腊北部的马其顿和色雷斯地区是另一处血腥战场，在那里，元老马尔库斯·卢库鲁斯正率领东方一半兵力与山地部落作战。希腊战争的结局没有悬念，但这时不可能有多余兵力。在东方，马尔库斯·卢库鲁斯的兄弟鲁西乌斯·卢库鲁斯正在指挥更危险的小亚细亚战争，这场战争开始是对本都王米特里达梯斯作战，到后来几乎大部分西亚势力都加入反罗马同盟，其中包括“众王之王”----亚美尼亚王提格拉涅斯（米特里达梯斯的女婿）。所幸鲁西乌斯不愧为一流军事统帅，他通过几次大胆诡异的远征用少得可怜的军队（约五个军团）相继击溃本都和亚美尼亚大军，先占领本都全境，继而攻占了亚美尼亚都城和南部富庶地带。但要守住如此广大疆域是不可能的，不久米特里达梯斯反击，罗马军队退出侵占的全部领土，双方在边境继续对峙。另一个让罗马人痛苦的领域是海洋，罗马人在称霸地中海以来第一次丧失了制海权，来自克里特和西里西亚的海盗活动猖獗，罗马舰队无力应付，海盗们甚至攻占西西里大城锡拉库赛，以这里为基地劫掠意大利和周边沿岸。海盗与罗马的陆上敌人勾结，在塞多利乌斯和米特里达梯斯之间充当联络人，几乎所有运往海外战场的军事补给都遭到海盗袭击。海盗还绑架人质，勒索赎金，凯撒于公元前74年去希腊学习时就被海盗扣押过，赎金为五十塔连特。
以上便是斯巴达克斯起义时的罗马局势。起义军击败卫戍部队后，元老院仓促调来两个不满员军团交给执政官率领前去剿灭义军。但这点军队数量太少了，军队素质也不高，结果两个军团连同指挥他们的两个执政官先后被击败。不过行政长官昆图斯·阿利乌斯成功消灭了起义军中的高卢人分队，山南高卢辅助兵也以惯有的顽强成功阻止了起义军北上离开意大利的企图。接踵而来的失败令罗马大为震动，人们惊呼“汉尼拔噩梦”又来了，纷纷要求把庞培的军团调来平定起义。这时元老院尚未失去理智，也没有高估起义军的战斗力，罗马又组织了八个军团，主要由政府出资，也有部分元老慷慨解囊。克拉苏是组建军团出资人之一，他曾在苏拉军中英勇作战，又有广泛的政治影响和公认的坚定性格，在当时意大利，除了他没有其他人适合担任军队统帅。克拉苏顺理成章当选为最高统帅，他由此开始有了自己的军队，不少贵族自愿追随克拉苏，这些贵族的军事素质大多跟统帅一样并不出众。这八个军团的战斗力毫无疑问是比较低的，兵源和训练都远不如其他野战军团，自然因为时局紧迫，想严格训练也不可能，克拉苏对此也很清楚。不过要打败起义军无需优秀部队，纪律严明的军队足矣，克拉苏整顿军队的措施正是如此，他上任不久便恢复了古老的严酷军纪，比如对逃兵通过抽签挑出十分之一鞭挞处死。忽略训练在当时是权宜之计，但以后会看到：这将成为克拉苏统兵的严重缺陷。
这八个军团很快就有了可观的战斗力，他们屡败起义军，把几支从斯巴达克斯那里分离出来的部队全歼。在克拉苏军队紧追之下，斯巴达克斯率主力来到意大利最南端，计划渡海前往西西里。罗马在西西里的统治比较薄弱，那里刚扑灭了两次大规模奴隶起义，海盗又占据了东部沿岸，这里可谓起义军的最佳去处。但海盗船并没有如约前来，西西里对岸的罗马人也加强了沿岸防御，起义军只得掉头北进。克拉苏打算把斯巴达克斯封锁于布鲁提乌姆半岛，这时起义军声势浩大，有十多万人，罗马军队论数量还比较弱小，于是克拉苏避免正面决战，命令军队在半岛最狭窄部分挖掘一道两端直抵大海的壕沟阻挡起义军，但起义军经过激战还是突破了这道防御工事。这次堵截行动失败后，元老院紧急要求庞培和希腊的卢库鲁斯调军队来意大利。其实这一仗罗马军队虽然狼狈，实际上克拉苏用较为稳妥平庸的战略获得了巨大成功，起义军损失惨重，只有三分之一突围成功，罗马军队的损失微不足道，而且在数量上第一次不再有明显劣势。斯巴达克斯自知已无力再与克拉苏较量，转而尽力摆脱罗马人，已恢复自信的罗马军团则继续大胆紧逼。在卢坎尼亚湖附近，克拉苏指挥了一次漂亮进攻，以少数骑兵牵制斯巴达克斯主力，自率主力全歼一支义军分队共一万三千人。斯巴达克斯最后计划前往东部港口布伦迪辛姆，由海路（自然需海盗帮助）前往希腊返回故乡色雷斯，前面已说过：那里的山地民族正在与罗马人作战。但此时色雷斯地区已被卢库鲁斯成功平定，卢库鲁斯正率领一支庞大舰队返回意大利，舰船上装载着大量战利品和五个军团，目的地正是布伦迪辛姆。这些真正的罗马军团自然不是起义军所能抗衡的，斯巴达克斯只得避开，而北面出现了一支更可怕的罗马军队，那是庞培的军团，此时西班牙战争已结束，庞培也奉命率主力赶来镇压起义军。斯巴达克斯无疑陷入绝境，现在能做的是尽可能英勇地战死，他顺理成章率领全部军队冲向最弱的克拉苏军团。这场激战的结局毫无悬念，斯巴达克斯战死，奴隶战士大多阵亡。
由这场战争可大体看出克拉苏在军事上的能力，他才智不算杰出，谈不上什么天赋，但性格坚定，行事慎重，不失为称职的统帅。
在斯巴达克斯的最后战役中，约有五千奴隶战士逃离战场，结果他们全部落入庞培军团手里。庞培因此获得了不很相称的荣誉，人们称他为终结奴隶暴乱之人，加上在西班牙的辉煌功绩，罗马人为庞培安排了盛大的凯旋式，而克拉苏只得到次等的小凯旋式。克拉苏和庞培间的关系因此颇为紧张，两人一度几乎要兵戎相见。但克拉苏还有自知之明，知道自己不是庞培对手，最终两人相互妥协结成联盟，毕竟他们在政治上有不少共同利益。两人对苏拉遗留下来的贵族寡头政治均无好感，于是都转向民主派，民主派有了两个军事强人支持，轻而易举就重获政权。公元前70年，庞培和克拉苏作为民主派人物共同出任执政官，他们陆续废除苏拉颁布的大部分反民主法令，恢复保民官权力，那些逃亡或被流放者大多返回罗马，他们的财产也尽可能归还。此举对克拉苏颇有些讽刺意味，因为许多当年没收的财产都变成了他的财富。庞培和克拉苏也得到了他们所希望的东西：以优厚条件安置退伍老兵，这对控制军队至关重要。这段时期大概是克拉苏政治上最得意的时期，他作为政治上两位实权人物之一，虽然能力和声望不如庞培，但也勉强可以和庞培匹敌。
随后几年的发展完全超出了克拉苏的预想，庞培获得的成功和荣耀只能用“炫目”来描述。寡头政治结束后，罗马政府还有许多紧迫危机需要处理，首先是要肃清海盗和结束小亚细亚战争。罗马需要一个强有力统帅尽可能在短期内完成这些任务，庞培自然是众望所归的人选。公元前67年，庞培被授予“海上独裁官”权力，可任意调用境内一切海上力量对海盗作战。庞培的指挥风格以稳健著称，他征调庞大军力，共计舰船五千艘，海陆军十二万，骑兵五千，地中海被分为多个战区，分别由包括执政官在内的显赫指挥官负责清剿，对于愿意投降的海盗，庞培尽力采取安抚政策。庞培的种种措施卓有成效，不足百天就清除了全部海盗。最困难的清剿任务在于进攻西里西亚内陆群山间的海盗据点，但庞培只用一个半月就顺利结束西里西亚陆上战事，西里西亚全境被罗马军队占领，多数海盗投降，其他据险顽抗的堡垒很快被攻占。整个西里西亚军事行动共有一万海盗被杀，约两万海盗投降后被安置，庞培为这些投诚者修建了多座安置城市，这些安抚措施的高明之处在于根绝了海盗产生的土壤。另一个海盗基地克里特岛的战局有所不同：那里由梅特鲁斯负责，梅特鲁斯对敌人毫不留情，以铁腕手段消灭了两万海盗，彻底荡平了克里特。梅特鲁斯的行为有违庞培的精神，但庞培无力制止这位高傲的元老贵族和昔日的战友。
之后庞培把目光转向东方，他前往小亚细亚接替鲁西乌斯·卢库鲁斯职务，同往的还有他的海陆精锐。前面已说过：罗马在小亚细亚虽然失败退却，但卢库鲁斯和罗马军团已经让对手闻风丧胆，要结束战争，只需再增加几个军团。现在庞培的军团到了，胜利自然随之而来，只是庞培的胜利远比人们预想更辉煌：在庞培率领下，罗马军队不仅征服了小亚细亚，还抵达高加索极北地带和南面地中海沿岸。公元前66年，罗马军团发动进攻，米特里达梯斯和提格拉涅斯先后被击溃，米特里达梯斯一路向北溃退，逃往北方荒凉的博斯普鲁斯王国。倒霉的“众王之王”提格拉涅斯走投无路，只得手捧王冠只身前往罗马营帐请罪，庞培宽恕了他，又把王冠还给他。保留住王位的提格拉涅斯大为惊喜，几乎自愿地付给罗马六千塔连特赔款，又额外赠送每个罗马士兵五十狄纳尔。随后庞培率精锐北上追击米特里达梯斯，进入辛梅里安人游牧的广大原野，跟随的舰队则顺着黑海沿岸抵达克里米亚半岛。庞培在这里不仅成功摧毁米特里达梯斯的最后堡垒，还击败了高加索东北部伊伯利亚人和阿尔巴尼亚人的进攻，迫使这些强悍民族臣服。庞培和罗马大军在里海附近的冬营中度过公元前65年至64年冬季，然后挥师南下，轻易将叙利亚和犹太等地区收入罗马版图。这样庞培成为第一个率军抵达三个远海（亚述海，里海和红海）的罗马将军，已经有人拿他的业绩与亚历山大相比了，事实上罗马征服者的功业早已超越马其顿人，他们成功地把新占据领土编入罗马的政治经济巨网，此后叙利亚地区作为罗马一部分长达七百年。庞培的最大战果出现于公元前63年，本年罗马最坚定的敌人米特里达梯斯在众叛亲离中自杀，他的尸体被送交罗马人，罗马终于除掉了这个汉尼拔以来的最大威胁。
公元前61年，庞培带着无数战利品和大批身份高贵的俘虏凯旋回到罗马，此时他在各方面的声望都令其他人黯然失色。梅特鲁斯和卢库鲁斯在军事上或许可以和庞培媲美，但他们属于那种严苛的旧式贵族，又是贵族共和政治拥护者，远不如庞培那样受士兵拥戴。这两位战功卓著的贵族回到罗马后就面对着民主派加给他们的各种指控和诉讼，结果两人心灰意冷，隐退回自己庄园去过平静的生活。甚至在财富上克拉苏也难望庞培项背，庞培在东方短短几年的收益就远胜过克拉苏苦心经营数十年的钱箱。庞培在东方的征服不仅使罗马政府的财政收入增加一倍多，也使自己成为巨富，庞培回到罗马后最大两笔花销是拿出一万塔连特充实国库，另拿出一万六千塔连特赏赐士兵，光这两笔花销就超过克拉苏总资产的两倍。因此在可预见的将来，克拉苏是不可能再和庞培比肩了，克拉苏唯一能做就是和民主派紧密合作以抵消一部分庞培的影响。其实克拉苏早就这样做了，他最寄予希望的民主派领袖便是尤利乌斯·凯撒，这个相貌颇有女人气的青年贵族后来真的击败了庞培，这同样远超过克拉苏的预想，眼下债台高筑的凯撒将来会比任何人都富有：他后来给士兵的赏赐超过十万塔连特，个人财产也超过四万塔连特。当然这些后事克拉苏是不可能看到了。
凯撒与克拉苏庞培不同，他有思想也有野心。克拉苏或许在政治上野心很大，但他仅仅是想掌握权力，庞培的全部目的不过是保住自己在军队和罗马的地位，而凯撒想得更远，他明白：一个城邦议会绝对无法有效统治如此广大的疆域，以武力为后盾的集权政治是无法避免的，而他凯撒将成为这个新帝国的开创者。凯撒投身民主派成为首领，是因为民主派往往是集权政治的天然盟友。凯撒的性格极为坚定，他曾违抗苏拉命令拒不与有民主派背景的妻子离婚，宁可选择逃亡，而处于同样地位的庞培立即就屈从于苏拉。凯撒的眼光和使命感是克拉苏和庞培所不具备的，他开始想效法盖乌斯·格拉古以政治手段达到目的，当他明白此时搞政治必须以武力为后盾时，立即投身军旅，成为新的亚历山大。公元前67年凯撒任财务官时到过西班牙，他在赫拉克利斯神庙中看到亚历山大雕像时，不禁泪下，因为亚历山大像他这样大时（本年凯撒34岁）已经征服了世界，自己却一事无成。
说起来打败庞培的人其实正是庞培自己，他曾经拥有完全左右罗马局势的威望和实力，可他无所作为。庞培在政治上比克拉苏还要低调，他行事犹豫不决，颇为无能，他是个天生军人，厌恶政务方面的繁文缛节，在罗马宁可处于半隐退状态，真心拥戴他的唯有士兵。庞培在政治上是个奇特的人，当他呆在罗马时，声望会渐渐下降，而当他远离罗马指挥战争时，却名声日隆。另外庞培本质上依旧是个传统的共和贵族，十分注重行事的合法性，对贵族政治并不完全排斥，他最在乎的主要是如何安置自己的老兵。当然庞培也可能充分估计到了传统的阻力，谁能说这些阻力不大呢？凯撒后来不就是因此送掉性命的吗？无论如何，在公元前63年后的两年间，庞培错过了唾手可得的王冠，只满足于成为共和国最有权势的公民。回到罗马后，庞培的光芒在敌人攻击之下迅速暗淡，他的贵族倾向再加上他的威望和影响足以引起民主派的疯狂敌视，他和元老院的冷淡关系又使他难以获得贵族们的亲近。庞培不在罗马期间，克拉苏和凯撒策划了无数力图削弱庞培的阴谋，其中包括由凯撒统兵攻占叙利亚和埃及，以期获得能与庞培抗衡的军力，但接踵而来的东方捷报足以使这些计划烟消云散。最终一伙绝望的激进民主派在喀提林那领导下于公元前63年组织暴动，想武力夺权。但他们的举动太过火了，无需庞培派和贵族共和派出手，民主派自己就决定清理门户，结果是喀提林那于第二年初迅速败亡。此次暴动让凯撒和民主派名誉扫地，克拉苏也因为有参与暴动嫌疑而声望受损。
高卢
因为政治上花费奢靡，凯撒在经济上麻烦不断，他成了罗马第一债务人，共欠债八百塔连特。喀提林那事件后凯撒出于政治考虑想到外地暂避一段时间，但债权人不允许他离开罗马，幸好克拉苏慷慨解囊替凯撒偿清债务，公元前62年，凯撒启程前往西班牙就任总督。西班牙的两年任期是凯撒事业的转折点，他持续对西部用兵，把桀骜不驯的路西塔尼亚诸部降伏，这磨练了他的战争才能，也给了他敛财良机。当公元前60年回到罗马时，凯撒已成为巨富，而且有了相当的军事威望。当然凯撒跟庞培克拉苏相比还是逊色的，不过因为有民主派领袖身份，凯撒这时已能以平等身份与克拉苏庞培交往。公元前59年，凯撒运用自己影响促使克拉苏和庞培和解，“三巨头同盟”形成。为加强与庞培友谊，凯撒把独女尤丽娅嫁给庞培。虽然庞培的年龄两倍于尤丽娅，两人的婚姻还是十分美满，在尤丽娅于公元前54年去世前，她一直是连接凯撒与庞培的最重要纽带。三巨头同盟左右了罗马政局，三人各自获得了自己想要的东西：克拉苏得以继续留在最高权力中枢，操控罗马政局；借助民主派力量，《土地法》得以通过，庞培顺利安置了自己的老兵；凯撒则出任执政官，如愿得到了山南高卢和那里的三个军团。后来在庞培帮助下凯撒又得到纳波伊高卢和伊里利库姆（亚德里亚海东岸），纳波伊高卢还驻有一个军团。这样凯撒第一次有了自己真正的军队，共四个军团，皆是善战的老军团。凯撒效法庞培，把省份交给副手管理，自己率领这四个军团前往外高卢磨炼军事才能和扩充军力。十年后，当凯撒南下与庞培争夺天下时，他麾下已有十一个最强悍善战的军团。
高卢人是欧洲分布最广泛的古代民族之一，很早以前就是罗马的北方邻居。早在一千多年前，来自东北方向的凯尔特人入侵欧洲，他们驱逐当地暗白种居民，在中西欧和南欧西部广大地区定居下来，高卢人是凯尔特人中最大一支，“高卢”一词其实是“凯尔特”的变音。几乎所有欧洲文明世界都受过高卢人威胁，公元前三世纪，一批高卢人入侵希腊，希腊人费了很大功夫才把他们逐出巴尔干，而在欧洲西部，高卢人势力很早就扩展到伊比利亚半岛和亚平宁半岛北部。公元前390年，高卢人之一塞广尼人曾攻陷罗马，几乎把罗马城夷为平地，这对正日益成长的罗马霸权是沉重打击。此后罗马恢复实力，持续向北扩张，终于在公元前三世纪把阿尔卑斯山以南高卢地区----即内高卢----全部征服，在这里设置山南高卢行省。随后罗马又占据外高卢南部从比利牛斯山到利古里亚山区间的沿岸地带，在那里设置纳波伊高卢行省。纳波伊高卢是整个高卢最开化的地区，希腊人很早就在沿海地区修建殖民城市，其中最大者为马西利亚（马赛）。两个高卢行省经罗马人两百年经营，文明程度已经与意大利相差无几，纳波伊高卢受希腊和罗马混合文化影响，被称为“长裤高卢”；山南高卢纯粹受罗马文化影响，其中波河以南被称为“长袍高卢”（“长袍”指罗马人的托伽袍），那里的居民已获得公民权，波河以北居民也获得拉丁公民权，正在努力争取公民权。凯撒是高卢人公民权运动的最大支持者，因此在两个高卢行省深受欢迎。此后几年战争中，高卢行省一直是凯撒最可靠的后方，为凯撒提供了无数兵员和物资。从比利牛斯山到莱茵河广大外高卢地区的落后高卢地区被称为“长发高卢”，外高卢诸族的分布大体如下：中部为高卢人主体，人口最多，称为中高卢或凯尔特高卢；西北沿海的比尔伽伊人实力次之，他们大约是高卢和日耳曼混血，和不列颠联系紧密；西南部的阿奎丹尼人实力相对弱小，为高卢和伊比利亚混血；西部沿海还有一个很小的民族群----群阿莫里诸族。
跟很多人的想象不同，外高卢人并不是野蛮民族，此时他们已经比较文明。当罗马人开始和高卢人交往时，高卢人已有了基于希腊字母的粗略文字，有了粗具规模的政治组织和部落大同盟。高卢还存在类似教会的统一宗教组织和强大神权，宗教中心在不列颠和卡尔努德斯地区。到了公元前二世纪，高卢地区甚至有了统一趋势，某些地区发行了贵金属货币并维持有常备军。高卢的手工业产品很早以前就非常著名，银器和锡器享誉欧洲。高卢人在军事上也以英勇强悍著称，他们是欧洲最早使用铁器的民族之一，出产的长剑，鳞片甲和锁子甲非常精良。高卢人培育的骏马天下闻名，骑兵以机动善战著称，贵族大多是优秀的骑士。高卢人也是心理战高手，他们作战时身上涂满油彩，头发抹着泥灰，发出奇特的吼叫，能在对手中造成很大恐慌。高卢人作战时一般以部落为单位，最精锐者为贵族骑兵和随从亲兵。外高卢地域广大，物产丰饶，人口密度极高，当时总人口已超过五百万，有很多大小城镇。自然在希腊罗马人眼里，高卢人依旧算“蛮族”。高卢人那些土木结构的简陋城镇在南方人看来不值一提，高卢人那种简单的氏族组织也无法和希腊罗马的民主政治体制相比。高卢人数量众多，一向以勇猛著称，军事上往往令人生畏，但他们那种缺乏纪律的松散组织和军事战术论质量是远不能跟南方训练有素的公民军相比的。富饶地区的长期生活不免渐渐消磨了高卢人的战斗力，他们虽享有勇武之名，但论强悍已不如北方的真正蛮族日耳曼人。本来有很多高卢人在莱茵河对岸定居，但到了公元前二世纪末，高卢人被日耳曼人完全驱赶出莱茵河右岸。
出于政治和经济考虑，也是出于对北方威胁的警惕，罗马自占领高卢南部以来就一直密切监视外高卢局势，经常出手干预中高卢事务。罗马的目标在于维持高卢地区稳定，以保护两个高卢行省并维持北方贸易，罗马的基本政策是支持埃杜伊人在中高卢的盟主地位。埃杜伊人是中高卢最强大民族，地处中央，人口众多，长期以来在中高卢地区享有很高声望，对罗马也比较友好，他们的地位稳固符合罗马利益。公元前二世纪末，因政局动荡，罗马势力退出外高卢，缺少了罗马支持，埃杜伊人的盟主地位岌岌可危，其他有实力民族迫不及待挑战埃杜伊人的霸权，莱茵河对岸的日耳曼人也借机大规模进入高卢。大约在公元前71年，日耳曼首领阿里奥维斯塔斯率一万五千日耳曼雇佣兵越过莱茵河进入高卢，塞广尼人雇佣这些北方蛮族本指望他们能帮助自己打败埃杜伊人夺取盟主地位，不料日耳曼人反客为主，侵占了大片高卢土地。为抵御日耳曼人，埃杜伊人几乎全民动员，但还是被阿里奥维斯塔斯击败，埃杜伊人丧失霸权，整个高卢都对日耳曼人的强悍感到惊恐。富饶的高卢地区一直对日耳曼人充满诱惑，在阿里奥维斯塔斯的武力庇护下，大批日耳曼人来到莱茵河左岸定居，估计十年间进入高卢的日耳曼人已超过百万。日耳曼人侵占高卢土地必然会危及当地高卢人生存，而且日耳曼人有一种恶劣传统，即尽力使自己定居地周围成为无人荒地，此举对抵御外敌入侵非常有效，因此日耳曼人乐此不疲，荒地越广大越可彰显本族的勇武。这样有很多高卢人因日耳曼人入侵而丧失传统土地，被迫离开莱茵河沿岸向内地迁徙，民族迁徙引起的连锁反应使得整个高卢地区动荡不安。
以上就是凯撒就任高卢总督时外高卢的大体局势。公元前58年，凯撒来到外高卢希望稳定那里局势，他遵循罗马传统政策，打算重树埃杜伊人的权威，但此时埃杜伊人正被迁移浪潮弄得焦头烂额，尤其是埃尔维提人的进逼几乎威胁到埃杜伊人生存。埃尔维提人世代生活在莱茵河左岸，与日耳曼人的长期战争与混血使他们成为中高卢最强悍民族，他们曾经击败过罗马执政官和军团。此时埃尔维提人无法阻挡蜂拥而来的日耳曼人，决定举族迁移，到西面占据埃杜伊人的富饶领土。埃尔维提人和埃杜伊人之间有汝拉山脉相隔，群山间的隘口大多被埃杜伊人严密把守，如此多的部众直接越过山脉是不可能的，埃尔维提人的计划是向南绕过汝拉山脉西进。埃尔维提人总数约三十万，一路上又有许多民族被卷入这股迁移洪流，凯撒到来时，埃尔维提部众已有近四十万人，正缓缓向罗唐纳斯河（罗纳河）推进。越过这道天然障碍，埃杜伊人的领土就在眼前了，当然埃尔维提人如果改变方向，也可以像先辈一样威胁罗马领土。
凯撒紧急行动，率少量罗马部队和高卢盟军拆毁河上桥梁，沿河修筑工事布防与埃尔维提人对峙。仰仗罗马人高超的工程技术，埃尔维提先头部队几次试图过河均被击退，但埃尔维提主力在河对岸渐渐集结，形势依然危急。凯撒施展外交手段，以和谈等方式拖延了半个月时间，期间他留下副官镇守河岸，自己南下调集军队。两个高卢行省的四个军团已准备就绪，凯撒尚觉兵力单薄，又从意大利带走两个正在组建的新军团，这样凯撒共带来六个军团，加上其他辅助兵和高卢骑兵约有三万多人。埃尔维提人调头向北暂避罗马人锋芒，凯撒则率军紧追，双方有些小规模接触，互有胜负。不过罗马人处境也很不妙，因为对凯撒的实力缺乏信心，埃杜伊人态度暧昧，许诺给凯撒的补给和辅助兵迟迟不见踪影。而且高卢人对罗马大多怀有敌意，即便是埃杜伊人，内部爱国派也很活跃，他们为埃尔维提人充当耳目，使埃尔维提人对罗马人的行动了如指掌。不久罗马人粮草匮乏，凯撒决定前往周边城镇休整，埃尔维提人抓住这进攻良机，动员全族共九万多战士对罗马人发动突然袭击。遭遇战发生在一片平行丘陵地带，埃尔维提人以部族为单位列阵，猛攻罗马人，此时罗马人正在行军，对敌人的进攻猝不及防，几乎被埃尔维提人分割。但罗马军团毕竟训练有素，立即列阵反击，埃尔维提军主力军阵压向四个老军团，遭到罗马人猛烈的标枪攻击后陷于混乱，之后老军团迫使埃尔维提军阵渐渐后退，这时罗马人侧翼又出现一万五千敌军，罗马人迅速改变阵型，由第三队步兵转身迎敌。这场混乱激战从上午持续到晚上，双方都表现得极为勇敢顽强，最终罗马人的装备和纪律击败了埃尔维提人的数量优势，埃尔维提人几乎全军覆没，只有一万三千人逃离战场，埃尔维提首领奥尔吉利克斯的家属全部被俘。罗马人初到高卢就遇到如此惨烈的恶战，自己也深为震惊，他们精疲力竭，无力再追击敌人，于是停留在当地清理战场，掩埋尸体。
埃尔维提人实力已耗尽，不久就投降了，此前很多未参战的埃尔维提人四散奔逃，被其他高卢人杀死或沦为俘虏，落到凯撒手中的只有十多万人，凯撒下令把他们送回故乡，又要求周边民族尽可能接济他们。不过这些高卢人领土有的已被日耳曼人占据，凯撒要稳定高卢局势，将不可避免面对日耳曼人。击败中高卢最强悍的埃尔维提人使凯撒威望大增，中高卢多数游移不定的民族都转而支持罗马人，埃杜伊人也完全倒向罗马。高卢诸族召开大会，盛赞凯撒的强大和仁慈，并恳求凯撒帮助他们驱逐日耳曼人。多数高卢人并不真心臣服于罗马，只是眼下罗马军威正盛，他们想用驱虎吞狼之策削弱这两大强敌。凯撒对高卢人的想法心知肚明，不过考虑到日耳曼人乃高卢地区动荡的最大根源，要实现征服高卢的宏伟计划，打败日耳曼人是必须的步骤。于是凯撒一口应允了高卢人请求，派人安排和阿里奥维斯塔斯谈判。阿里奥维斯塔斯长期在高卢作威作福，自持手里有十万以上日耳曼战士，根本没把这一小撮罗马人放在眼里，他在谈判桌上夸耀本族武功，对凯撒的建议不屑一顾。凯撒毫不退缩，随即决定对日耳曼人开战，这次高卢人有求必应，提供了大批物资和辅助部队。
长期以来日耳曼人的勇武就令高卢人谈虎色变，现在这类传闻也在罗马军营中流传。据说日耳曼人身材高大，体格强壮，武艺高强，平常高卢人遇到日耳曼人居然不敢与其对视。罗马人刚经历激烈战斗，自己也蒙受损失，急需休整，现在听说又要和更强大敌人作战，不禁感到恐慌。凯撒知道后召集手下军官，对他们发表了一次演说，他要大家不要被谣言所惑，又列举罗马军团的优势以及过去对日耳曼人的胜利，提醒大家身为罗马人的荣誉等等。最后所有军官都被说服，各军团踊跃要求担任前锋。凯撒迅速率军出发进击日耳曼人，罗马军队的数量与上次战斗大体相当，阿里奥维斯塔斯也动员日耳曼大军迎战凯撒，共有步兵十万人，骑兵六千人。双方军队在莱茵河附近对峙，罗马人数量不多，但战斗素质较高，他们屡屡向敌人挑战，日耳曼人拒不应战。阿里奥维斯塔斯采用计谋分散罗马人兵力，派遣机动分队绕过罗马军营偷袭罗马人补给通道，凯撒只得分出两个军团到后方保障粮道畅通，如此罗马军队前方作战主力只剩四个军团两万余人。之后部分日耳曼精锐偷袭罗马军营地未获成功，双方互有伤亡。凯撒随即命全军列阵出战，阿里奥维斯塔斯也认为这是决战良机，马上率全军迎战罗马人。
日耳曼人的作战方式和高卢人类似，步兵以民族为单位列阵，骑兵统一行动。不过日耳曼人还有一些和高卢人不同的习俗，显示出他们视死如归的民族性格。开战前，日耳曼人按传统方式在离战场不远地方把所有财产，还有老人妇女和儿童用辎重车围住，这样如果战败，谁也没有机会幸免，不可能像埃尔维提人那样四散奔逃。当日耳曼战士们经过时，妇女们站在辎重车上，她们袒露胸膛向战士们伸出双手，流着眼泪呼喊要他们不要让自己和孩子沦为异族的奴隶，战士们则大声呼喊战斗口号作答，喊声震动原野。日耳曼人这种战斗习俗部分来自高卢人的心理战术，但他们运用得更为登峰造极，如果对方缺乏训练和纪律，很可能胆怯。但罗马军团并不缺乏训练和纪律，凯撒对麾下士兵充满信心，命令士兵进攻，罗马军队的右翼较强大，由凯撒亲自指挥。这场血战比不久前对埃尔维提人的大战更惨烈，罗马人要以更少军力面对更强大敌人，但罗马人的勇气也前所未有，他们列阵主动向敌人逼近。日耳曼人第一攻击梯队是轻步兵，他们进攻速度极快，罗马人来不及投出标枪敌人就已冲到跟前，罗马士兵只得丢掉标枪拔剑迎战。罗马人在短兵方面毫不逊色，加之兵利甲坚，他们很快击退驱散日耳曼轻步兵，轻步兵之后便是日耳曼步兵主力军阵。因为数量差距悬殊，日耳曼军阵远比罗马军阵密集，也更有纵深，再加上日耳曼人的盾和矛都比罗马人大，他们排列的龟甲阵难以突破。有些罗马士兵索性仍掉盾牌，跳上敌人盾墙拉开盾牌用剑向下刺敌人。战斗持续了很长时间，罗马人右翼压迫着日耳曼人慢慢后退，但左翼却是日耳曼人占上风，关键时刻小克拉苏（克拉苏的儿子普布利乌斯·克拉苏）率骑兵驱散敌人骑兵，于左翼侧面发动攻击，结果左翼日耳曼人也被击退。这样在整个战线上日耳曼人都被打退了，他们惊骇于罗马人强大而持久的攻击力，逐渐丧失了战斗意志，日耳曼多数人战死，少数人逃离战场退到莱茵河对岸，无数人淹死于河中。阿里奥维斯塔斯带着少量亲兵逃过河，他的妻子女儿等家属或被杀，或成为罗马人俘虏，大约四年后，阿里奥维斯塔斯在孤寂中死于莱茵河对岸。
埃尔维提之战和阿里奥维斯塔斯之战是高卢战争中最艰难的两场战斗，凯撒通过这两场战斗向高卢人，也向日耳曼人展示了罗马战争机器的恐怖威力，也让罗马在外高卢获得了稳固立足点。危害高卢十多年的日耳曼人被罗马人一战而除，凯撒在高卢地区的威望也如日中天。如何处理被俘的大批日耳曼人这时成了问题，高卢人主张把他们全部驱赶到河对岸或变卖为奴，但凯撒反对，他尽力在莱茵河左岸把这些日耳曼人安置下来，把他们置于罗马控制之下。凯撒此举自有其深谋远虑，他早已意识到：要彻底征服高卢，还将面临无穷无尽的反抗，高卢这样相对松散的民族联合体，仅一两场胜仗决不能使他们臣服。把日耳曼人这些未来罗马潜在盟友揳入高卢地区，可极大削弱高卢人团结反抗的能力。后来这些日耳曼人果然如凯撒所愿发挥了重要作用，他们为凯撒提供了优良的辅助兵，尤其是骑兵。
公元前58年这两场激战有着巨大深远的历史影响，这影响我们今天还能感受到，只需看一看欧洲地图就能明白。此战之后，莱茵河作为高卢和日耳曼间的边界长期固定下来，罗马人专心在边界之内推广罗马文明。其后两千年间，莱茵河作为政治和军事边界曾屡遭突破，但莱茵河地区作为拉丁文化和北欧文化间的分界至今依然如故。这两场战役为高卢的未来勾画了轮廓，但要让高卢彻底罗马化还有很长的路要走，此后几年，凯撒大部分时间将在高卢军旅中渡过。
对日耳曼战争后，凯撒补充已有军团的损失，又招募了两个新军团，这样凯撒手里共有八个军团。公元前57年，中高卢大体平静，凯撒率全部军团和辅助部队五万多人专力征服比尔伽伊地区，比尔伽伊人全民动员，拼凑了一支三十万人的大军与罗马人对峙。但高卢人的组织效率毕竟不如罗马人，军队内部组织松散，给养问题也难以解决，比尔伽伊人意识到无法击败罗马人，只得承认罗马的权威。但这只是表面的臣服，事实很明显：比尔伽伊人联合御敌并无优势。此后单个民族对罗马人的反抗便如火如荼，此起彼伏。公元前56年大概是罗马人在外高卢最繁忙的一年，凯撒派遣小克拉苏南下去降伏阿奎丹尼人，另外派遣提图斯·拉宾努斯平定西部沿海地区，两人经过长期苦战均出色完成任务。但在比尔伽伊地区，多个民族起而反抗罗马统治，比尔伽伊人联合不列颠人，甚至组织了一支海军与罗马人交战。双方的海战十分激烈，凯撒副将德西莫斯·布鲁图斯率罗马舰队击败了高卢联合舰队，不列颠海军几乎全军覆没于此役。高卢海军虽舰船众多，但技术上毕竟逊色，他们的军舰多由纯风帆商船改装，在无风时毫无机动性可言。在西北部凯撒依靠手中少量军队东征西讨，再度平定比尔伽伊地区，反抗罗马最力的纳尔维人和维内提人遭到血腥报复。公元前55年，比尔伽伊地区再度骚动起来，这次是因为日耳曼人。迫于北方苏威比人压力，居住于莱茵河北岸的乌西彼德斯人和登克德里人大举越境，总数约有四十万，日耳曼骑兵和罗马骑兵发生了一些冲突。这些日耳曼人知道凯撒的军威，并不想与罗马为敌，只希望能找到可定居的土地。但大批日耳曼人突然出现于敏感地区让凯撒大为紧张：此时整个高卢都在酝酿反抗，凯撒身边军队也不多，如果这些日耳曼人是高卢反对派暗中招来的或者倒向敌人，后果不堪设想。凯撒果断行动，以和谈为名召集日耳曼人首领，把他们全部监禁起来，然后突然袭击群龙无首的日耳曼人，日耳曼人被杀和被淹死者无数，幸存者退回莱茵河北岸。为恫吓日耳曼人，凯撒修建便桥，率军越过莱茵河炫耀武力，到冬季才拆桥撤退。这次战役是凯撒军事生涯中的最大污点之一，在罗马，贵族共和派首领马尔库斯·伽图抨击凯撒“背信弃义”，要求将凯撒解职，送交日耳曼人惩处。不过在罗马掌握实权的是庞培和克拉苏，凯撒自然不会受到指责，罗马民众还举行了庆祝胜利仪式。
在公元前55年到54年间，凯撒还两次渡海入侵不列颠，因为不列颠一直为高卢反抗运动提供人力物力支持，也是反抗者失败后的避难所。不列颠人的海军已于公元前56年的海战中覆没，在罗马人占据海上优势前提下，凯撒于公元前55年率少量部队来到不列颠。这次行动完全以灾难收场，少许军队根本吓唬不了敌人，凯撒无功而返，海上风暴摧毁了大部分罗马舰船，罗马人损失惨重。凯撒随后命令加紧建造新船，准备更大规模入侵。第二年，凯撒率大批舰船和五个军团再次抵达不列颠。不列颠人虽然军力不算强大，还在大量使用战车等落后装备，但他们有效利用自己的纵深和罗马人的补给困难与凯撒周旋，凯撒也束手无策。最后双方相互妥协签订协议，不列颠人形式上臣服于罗马，不再支持反抗者，罗马退兵。如此凯撒算是勉强达到目的。
卡莱
凯撒在高卢的战报不断传到罗马，随后大批俘虏和黄金，还有其他各类战利品也由高卢运往罗马。看来凯撒正在顺利征服高卢，将为罗马赢得远比意大利还要广阔的富饶疆土。据说这些消息让克拉苏“妒嫉得发狂”，这说法虽然夸张，但克拉苏的忧虑是显而易见的：三头同盟乃是利益和平衡的结果，凯撒势力的急速增长毫无疑问会打破平衡。从前是庞培一枝独大，只是因为庞培的退缩，克拉苏才得以有影响政局的能力。后来凯撒作为实力最弱的一极进入权力中枢，两人勉强可以抗衡庞培，三头同盟的关系才较为稳定。现在凯撒势力不断增长，对庞培倒暂时谈不上什么威胁，但足以使克拉苏相形见绌。克拉苏除了财富和坚定，其他方面没什么公认的突出才干，三巨头同盟后没几年，克拉苏地位急剧下降，几乎沦为凯撒和庞培间的平衡砝码。克拉苏已经老了，有六十岁了，再不有所作为赢得荣耀和威望，他就不可能有机会了，这样克拉苏早晚会被排除在三头联盟之外，作为一个黯淡无光的陪衬政客被载入史册。克拉苏要建功立业的急切心情几乎全罗马都知道，他醉心于亚历山大的伟业，经常和亲近朋友讨论如何把罗马势力扩展到印度洋和里海，甚至巴克特里亚。这里我们又一次看到亚历山大的巨大影响，克拉苏希望像庞培一样超越亚历山大，能在侵占的土地上建立持久繁荣的统治。
公元前56年，凯撒在高卢的五年任期快结束了，他和克拉苏在拉温纳会晤，随后两人去卢卡和庞培商议。这时罗马政局动荡，庞培在政治上无所作为，克拉苏声望下降而且和庞培关系恶化，凯撒又远在北方，共和派贵族趁机扩大影响，试图恢复共和国。凯撒尽力弥合庞培和克拉苏间分歧，三巨头就恢复秩序达成协议：凯撒任期再延长五年，以便他彻底征服高卢；克拉苏和庞培出任执政官以稳定政局。三人还商定：一年执政官任期结束后，克拉苏和庞培依惯例前往各自行省，在那里招募新军团和整顿财政，为期五年。庞培得到西班牙和阿非利加（北非西部），克拉苏得到叙利亚和周边地区。克拉苏对此结果十分满意，现在他终于可以去东方施展自己的远大抱负了。在克拉苏看来：要完成自己的伟业，帕提亚帝国是第一个障碍，要清除这障碍并不困难。
克拉苏如此轻视帕提亚人是有原因的，帕提亚人在过去二十年中一向给人以衰弱印象，实际情况亦大体如此。过去帕提亚帝国被视为阿赫曼尼德波斯的继承者，国王享有“众王之王”称号，前面已说过：在克拉苏时代，这称号却落在亚美尼亚王提格拉涅斯头上。帕提亚长期经受内战之苦，提格拉涅斯乘机扩展势力，先吞并赛琉西亚帝国，然后把帕提亚昔日的属国和势力范围陆续夺占。当卢库鲁斯与提格拉涅斯交战时，帕提亚明智地保持中立，但即便在提格拉涅斯惨败后，帕提亚也无力从亚美尼亚收复失地。庞培东征时，帕提亚实力有所恢复，站在罗马一边，罗马答应的战利品是美索不达米亚北部。帕提亚人的野心不止于此，他们想把亚美尼亚降为属国。帕提亚王弗拉阿特斯三世扶植提格拉涅斯之子小提格拉涅斯为亚美尼亚新国王，派兵帮助他夺取王位，为巩固与未来亚美尼亚的关系，弗拉阿特斯还把自己女儿许配给小提格拉涅斯。提格拉涅斯虽面临罗马进逼，还是成功击败小提格拉涅斯和帕提亚联军。后来庞培保留提格拉涅斯王位，此举完全粉碎了帕提亚的企图，随后罗马还帮助提格拉涅斯击溃和俘虏了小提格拉涅斯。庞培已意识到帕提亚的野心，坚持把亚美尼亚纳入罗马势力范围，为警告帕提亚，庞培陈大军于帕提亚边境。实力不济的弗拉阿特斯无奈屈服，只恳请罗马把他被俘的女儿（小提格拉涅斯之妻）送还，但被罗马拒绝。结果小提格拉涅斯和他新娶的帕提亚公主作为战利品出现在庞培凯旋式上，帕提亚人的愤怒和屈辱可想而知。
此后帕提亚实力渐渐强大。公元前57年，一直对罗马忍让的弗拉阿特斯王被王子们暗杀，王子之一米特拉达梯斯继位，称米特拉达梯斯三世，帕提亚与罗马间的纷争立即爆发。公元前56年，米特拉达梯斯向亚美尼亚王阿塔瓦斯德斯（提格拉涅斯之子）开战。受到罗马警告后，米特拉达梯斯立即向罗马也宣战，叙利亚总督奥鲁斯·伽宾尼乌斯率军渡过幼发拉底河攻入帕提亚。不久帕提亚发生内战，米特拉达梯斯的弟弟奥罗德斯在权臣苏雷纳支持下驱逐自己哥哥成为帕提亚新王，称奥罗德斯二世。在帕提亚，苏雷纳家族是仅次于阿尔萨西斯家族的显赫家族，他们世袭为帕提亚王加冕的特权。米特拉达梯斯逃到伽宾尼乌斯那里和罗马结盟，想夺回王位，之后他依靠赛琉西亚，巴比伦等自治城市支持重起战端，与奥罗德斯对抗。赛琉西亚迅速被苏雷纳攻占，据说苏雷纳身先士卒第一个登上赛琉西亚城墙，米特拉达梯斯所在的巴比伦则被大军围困，不久巴比伦投降，米特拉达梯斯也被处死。
克拉苏一直关注着东方局势，认为帕提亚的实力必然因内战削弱，此时正是东征良机，他急切想接替伽宾尼乌斯的职位，继续对东方战争。公元前54年初冬，执政官任期尚未结束，克拉苏就迫不及待率军离开罗马，他由布伦迪辛姆港出发，渡海到伽拉提亚，取道陆路抵达叙利亚，中途舰队遭遇风浪有所损失。和克拉苏同去的除军团士兵外还有追随他的贵族，这些士兵和贵族多是他的老兵和老部下。贵族军官中最著名者大概是财务官盖乌斯·卡西乌斯，后来刺杀凯撒的主谋之一，他因为坚定的共和国信仰被后人尊为“最后的罗马人”。叙利亚本来约有三个军团，主力已被伽宾尼乌斯带往埃及，克拉苏在意大利带来的军团，加上本地新招募和补充的军团，克拉苏手中有七个军团。招募新兵和维持军队开销需要大笔费用，为解决财政问题，克拉苏重操旧业，对叙利亚犹太以及周边王国和部落大肆敲诈勒索，连神殿中的财宝都不放过。这些行为大大损害了罗马在东方的威望。
军团的组建尚未结束，克拉苏就在幼发拉底河上修建便桥，率军过河进攻。罗马军队进展顺利，在河对岸占据了几座城市，这些主要是希腊殖民城市，居民大多自愿归顺罗马人。只有泽诺多提亚城进行了抵抗，罗马人损失一百人才拿下该城，克拉苏命士兵劫掠泽诺多提亚，把大多数居民变卖为奴。之后克拉苏留下七千步兵和一千骑兵驻守这些城市，自己率主力回到叙利亚继续为远征做准备，同时等候小克拉苏和他的高卢骑兵前来汇合。其间克拉苏把主要精力放在自己拿手的勒索和征税上，忽略了士兵的训练。过去克拉苏带兵时因为形势紧迫，士兵训练水平不佳，所幸对手不强，又是本土作战，只要纪律严明并无大碍，现在准备时间充裕，又要远征深入敌境，缺乏训练就是致命错误。后人大多认为克拉苏没有在公元前54年迅速行动，给了帕提亚人充分的准备时间。不过也应该注意到：克拉苏自己也没有准备好，而且他的最终目标是中亚和印度洋，帕提亚只是第一步而已，如此宏伟的征服行动是不可能短期内完成的。第二年初冬，奥罗德斯王的使者前来晋见克拉苏，他们要求罗马撤走幼发拉底河对岸驻军，两国恢复和平，但克拉苏态度极其傲慢，他回答说：他将亲自去赛琉西亚回答。
公元前53年初，远征军准备就绪，共有七个军团，四千骑兵，四千轻步兵和弓手，共计约四万人，四千骑兵中一千人为小克拉苏带来的高卢轻骑兵，其余为传统的罗马重骑兵和辅助轻骑兵。如此兵力配置显然有重大缺陷，这点辅助兵在地中海地区作战或许够用，要深入广阔炎热的美索不达米亚地区和两河流域就显得太少了。重装步兵之中，罗马重步兵的机动性是最好的，但要让他们在平原上追逐骑兵也是不可能的。另一个重要问题在于经历过战阵的老兵太少，只有一万多人。看看前面叙述就可明白：凯撒的军队虽然不断扩充，但老兵在军中的比例一直在半数以上，他们构成军队的坚强核心，埃尔维提战役中要不是四个老军团临危不乱，罗马人很难获胜。另外克拉苏军团里老兵的素质也成问题，和凯撒庞培的老兵相比，他们普遍缺乏体能和严格训练，而这些素质在远离国境作战时非常重要。克拉苏对自己军队的兵种缺陷倒并非没有察觉，只是时间不允许他再扩充和改进。出征前亚美尼亚王阿塔瓦斯德斯前来拜会克拉苏，他建议克拉苏从北路经亚美尼亚进入美索不达米亚，亚美尼亚可提供一万重骑兵，三万步兵，外加大部分军费。阿塔瓦斯德斯的建议自然是想减轻本国压力，但这建议对罗马人也很有利：美索不达米亚北部多山，马匹难以通行，利于罗马步兵作战，而且亚美尼亚有克拉苏缺乏的骑兵，可极大弥补罗马人的战术劣势。不过克拉苏早有打算，北路进攻行军路线和补给线过于漫长，太耗费时日，他还是决定尽快由叙利亚出兵。出于战术考虑，克拉苏要求阿塔瓦斯德斯回国后尽快准备一万重骑兵前来加入罗马远征军。
这时候，从东方传来的各种谣言四处蔓延：据说敌人有一种从未见过的可怕骑兵，人和马全身包裹着铁甲，拿着沉重的长矛，冲击时所向无敌；另外敌人还有一种恐怖的远程武器，能把阻挡它的一切击碎，无人能逃过它的追击。这些谣言在军队里引起恐慌，致使士气低落。后面将会看到：这些谣言虽夸大其词，却大多有所依据。
克拉苏率大军出发，从叙利亚小镇丘格马附近通过便桥越过幼发拉底河，驻军于河右岸，粮秣武器也由叙利亚源源不断运过河岸。这时还有一个重要问题需要解决，即具体的行军路线。有两条路线可供选择：一条稳妥路线是沿着幼发拉底河南下抵达赛琉西亚高原，那里有大城赛琉西亚，底格里斯河对岸就是帕提亚首都克泰西丰；另一条出奇制胜路线其实没有路，直接走最短距离越过美索不达米亚沙漠抵达底格里斯河。对于究竟走哪条路，克拉苏也犹豫不决，财务官卡西乌斯极力主张走第一条路，因为这条路比较安全，通过河道运输，后勤问题容易解决，而且沿途城市便于休整，和敌人交锋时不会腹背受敌。这时一个叫阿布卡洛斯的阿拉伯酋长率部来投奔克拉苏，他促使克拉苏做出了决定。阿布卡洛斯十年前曾为庞培效力，不少老兵认识他，因此克拉苏对他深信不疑，事实上阿布卡洛斯已成为帕提亚奸细。阿布卡洛斯颂扬庞培的伟业，盛赞克拉苏的军威，自荐说：阿拉伯人熟悉沙漠，他们当向导可以确保罗马人以最短路线尽快抵达底格里斯河。阿布卡洛斯还婉言指责克拉苏按兵不动是错失良机，他对这位罗马富翁补充说：帕提亚现在一片混乱，奥罗德斯王已遁去无踪，留下苏雷纳和老弱残兵支撑残局，帕提亚贵族大多带着财宝逃往东方，若再不抓紧行动，不仅难以获得辉煌战功，连敌人财富也难以得到。这些花言巧语足以激起克拉苏的雄心和贪欲，他忘记了自己过去赖以取胜的慎重，不顾卡西乌斯反对，下令全军开拔，离开幼发拉底河准备穿越东部平原，此时远征军的粮草和淡水尚未准备充足。
阿布卡洛斯所说的倒并不都是谎言，迎击罗马人的确实是苏雷纳，只是他率领的决非“老弱残兵”。开战以来帕提亚人一直监视着罗马人的行动，年初停战尝试失败后，奥罗德斯王全力准备反击罗马入侵。帕提亚的战略大致如下：国王奥罗德斯指挥侧翼，亲率全部步兵蹂躏亚美尼亚国土；苏雷纳率领帕提亚军精华----所有骑兵，约占总兵力五分之一----迎战克拉苏。帕提亚人明白：帕提亚步兵是无法跟罗马军团步兵抗衡的，他们准备采用全新作战方式，以纯粹的骑兵与罗马步兵周旋，利用机动性和沙漠打败罗马人。奥罗德斯王的任务同样重要，他要阻止那一万亚美尼亚骑兵与罗马人汇合，这些亚美尼亚骑兵战斗素质一般，在多山的亚美尼亚难于施展，可他们一旦加入罗马人队伍，就能弥补罗马人的战术缺陷，使帕提亚人的冒险战术无法施展。当然阿布卡洛斯的作用更重要，他必须带领罗马人远离河流和丘陵，进入广阔平原，当罗马人粮草耗尽疲惫不堪时把罗马人带入包围圈。如果罗马人沿河而下进入两河流域富庶地带，战争将转变为罗马人擅长的攻城战，那样的话，帕提亚骑兵的优势将难以发挥。苏雷纳麾下骑兵约有三万人，主要是重骑兵和骑射手。充任重骑兵的多为贵族，他们人和马均披挂沉重昂贵的铠甲，以很长的重矛为主要武器，铠甲由牛皮和铁鳞片制成。这类重骑兵是波斯人为抗衡希腊和马其顿重骑兵发展起来的兵种，虽然装备精良，但实战效能也就和罗马重骑兵相仿。在马镫出现以前，骑兵近战冲击力有限，冲击反作用力过大时骑兵在马背上很难保持平衡。为保持马上平衡，有些骑兵发展出复杂技巧，长矛即将接触敌人时立即撒手，但这会降低长矛的冲量。骑射兵一般由贵族的侍从组成，主要以弓为武器，其中的精锐穿着轻便锁子甲或鳞片甲，主要武器是一种兽角复合弓。这种复合弓在西亚欧洲并不罕见，只是因成本和材料原因一般使用不多，这样大批装备是很少见的，兽角的效率高于木材，因此这类骑兵有很强的远程攻击力。自从公元前七世纪亚述人首创以来，轻甲骑射手一直是传统的亚洲精锐兵种。
罗马军队出发后开始的路途还算好走，但没多久就进入美索不达米亚荒漠平原，这里没有水或树木，只有一望无际的沙丘。这时克拉苏收到阿塔瓦斯德斯的求救信，称自己正遭到帕提亚人猛攻，提供的辅助骑兵无法成行，希望克拉苏尽快率军来救援。阿塔瓦斯德斯还建议：就算不能救援亚美尼亚，罗马人自己也应该注意，行军路线和扎营地点应该紧靠山地。按理说克拉苏这时应该对帕提亚的计划有所了解，明白阿布卡洛斯的话有诈，可他还是听信了阿布卡洛斯的蛊惑，认为亚美尼亚人不太可靠，克拉苏还大发雷霆，声称战争结束后再找阿塔瓦斯德斯算账。卡西乌斯已明白阿布卡洛斯是叛徒，多次威胁他，但阿布卡洛斯自持有克拉苏信任，继续其欺骗活动，他策马在行军队伍里穿梭，鼓励罗马人不要害怕艰险，胜利就在眼前。经过四天艰难行军，罗马远征军进入沙漠中心，此时罗马人已疲惫不堪，给养耗尽，还以为很快要穿过沙漠了。罗马大军面前终于出现一条小河，这是巴利索斯河（贝里克河），过了这条河，就进入帕提亚军的包围圈了。这时前方出现小股帕提亚骑兵，阿布卡洛斯按预定计划自告奋勇率部下追击，不久他和敌军一起消失于河对岸。直到这时克拉苏还对这些阿拉伯人深信不疑，他催促部队迅速过河进军，不要让敌人主力逃掉。卡西乌斯建议先在河畔休整一天，补充淡水后再追击，但克拉苏求战心切，命令士兵不要停留，努力前进。过河之后罗马人遇到第一次挫折，一队侦查骑兵遭到敌人大批骑兵攻击，只有几人逃回。这消息在队伍中引起巨大骚乱，克拉苏这才惊慌起来，赶忙吩咐部队列阵前进。考虑到敌人骑兵众多，容易包抄步兵两翼，克拉苏命士兵列成尽可能宽广的一字线型阵，骑兵配置在两翼。后来考虑到这阵型太单薄，容易被敌人突破分割，克拉苏又命令改变阵型，他这一决定终于使罗马人避免了一开始就被击溃的厄运。最后罗马人列成空心方阵，方阵每一面十二个大队，各配有一队骑兵，克拉苏自己指挥中央，两翼分别由小克拉苏和卡西乌斯指挥。罗马人缓缓向敌人骑兵逼近，敌人看上去似乎并不强大，看到罗马人过来就远远躲开，这支被饥渴和疲惫折磨的罗马大军就这样被诱入帕提亚人严阵以待的战场。
终于，罗马人面前出现了黑压压的帕提亚大军，敌军战鼓发出深沉可怕的声响震动原野，敌人士兵也发出此起彼伏的吼叫。帕提亚骑兵一起抛去了身上的掩盖斗篷，他们身上的铠甲和兵器经过精心打磨，在骄阳下闪闪发光，马匹的护甲和铁饰也光亮耀眼，镶金的丝绸军旗在平原上四处招展。在帕提亚大军阵前，帕提亚统帅苏雷纳身边有一人策马而立，此人正是阿布卡洛斯，这时克拉苏终于明白了自己的处境，赶忙下令守阵应战。苏雷纳开始派出重骑兵冲击罗马方阵，但随后就发现罗马人虽然吃惊，但还没有慌乱，重骑兵只冲到罗马人阵前不远处，看到对方阵型严整就退走了。随后苏雷纳派出了骑射兵，这些骑兵保持一定距离绕着罗马人方阵纵马驰骋，同时不断射箭。虽然罗马重步兵的盔甲和大盾足以抵挡弓箭攻击，但他们的阵型太密集了，敌人发射的箭绝不可能落空，多数箭当然被盾和盔甲阻挡，但仍有少数箭穿过缝隙射中没有保护的部位。随着时间推移，罗马人伤亡逐渐上升，伤亡还是小事，问题在于罗马人缺乏攻击敌人的手段，也没有脱身撤退的办法，如果撤退，移动中的步兵自然更容易中箭，而且伤员也没法带走。克拉苏调集了手边全部机动部队----轻步兵和弓手，还有中路骑兵----发动了一次进攻，这次进攻很快以惨败收场。沙漠上酷热难耐，敌人马蹄扬起漫天尘土，这些环境都是罗马人所不适应的，他们的机动性难于和敌人抗衡，步弓手在精度和频率方面固然有优势，但他们数量太少了，还不足敌人十分之一，而且远程武器和近距武器不同，数量优势能以几何级数体现出来。不久罗马进攻部队就所剩无几，只得全部退回方阵，他们大多拖着伤残之身从重步兵身旁经过，在步兵中引起恐慌。罗马人开始还指望敌人的箭射完后会攻势会有所减弱，但很快他们就绝望了，原来在敌人骑兵后面不远处，可以清楚看到一队长长的骆驼辎重队，骆驼背上满载着箭壶。帕提亚人让缓慢脆弱的辎重队大摇大摆开到前线来，自然是因为阿布卡洛斯对罗马人实力一清二楚，罗马人如果能有几千骑兵就足以发动进攻消灭这些驼队，遗憾的是：他们现在没有这么多骑兵。
克拉苏不能坐以待毙，他计划从侧翼发起一次攻击，攻击任务由小克拉苏承担。小克拉苏调集了手中一切进攻力量--八个重步兵大队，一千三百骑兵，五百弓手，共计六千人，其中的弓手是全军仅剩的远程部队了。小克拉苏的进攻开始颇顺利，帕提亚骑兵没料到敌人会突然反击，在罗马人猛攻之下纷纷后退。但罗马人的进攻优势只是暂时的，纯骑兵部队的机动性和联络优势此时显示出来，其他帕提亚骑兵大批驰援，这支罗马攻击队很快陷入重围。罗马步兵进攻时队形自然比防守时松散，防御力较低，现在数量又处于严重劣势，在敌人箭雨下死伤无数。帕提亚人有的箭头带有倒钩，罗马士兵即便没有受致命伤也非常痛苦，多半会丧失战斗力。经过一番激战，罗马步兵阵终于崩溃，小克拉苏在绝望中亲率一千高卢轻骑兵冲向敌人，这次最后的进攻是本次战役中罗马人对帕提亚人威胁最大的一次攻击。这批高卢骑兵都在凯撒麾下战斗过，马术和战技均很高超，他们是纯粹的轻骑兵，没有批甲，只装备剑和矛，很轻的装备加上优良的高卢战马使得这些骑兵的速度与灵巧无与伦比。虽然帕提亚人的箭雨给高卢骑兵造成一些伤亡，高卢骑兵还是很快追上了敌人，苏雷纳眼看帕提亚骑兵无法摆脱追击，马上命骑射兵后退，由重骑兵迎战高卢人。这场战斗似乎帕提亚重骑兵稳操胜券：数量上他们十倍于对手，他们身上的牛皮和铁片是对方轻矛无法刺穿的。但实战情况出乎帕提亚人意料，他们跟罗马人一样遇上了陌生的作战方式，高卢人完全依靠娴熟的马术和战技作战，给这些铁甲骑士造成重大损失。有的高卢人抓住敌人长矛和敌人一起滚下马，有的高卢人跳下战马向上刺敌人马腹，马受痛后把骑士掀下马背，落在地上的重骑兵毫无战斗力，成为对方的屠杀对象。但这一小撮高卢人显然不可能扭转战局，激战中高卢人伤亡惨重，他们的战马全部死于敌人的铁矛，残存的高卢人保护着受伤的统帅撤离，退往一座土丘，另有少量步兵也退到这里，他们举盾列阵，暂时抵挡着帕提亚人的箭雨。士兵们劝小克拉苏快走，但小克拉苏拒绝了，军队惨败，自己持剑臂（右臂）严重受伤，这对罗马贵族来说是奇耻大辱。小克拉苏送走身边的希腊朋友，然后命令卫兵杀死自己，和他一起自杀的还有马尔库斯·肯索里努斯和墨伽尼库斯，前者是元老贵族，著名修辞学家，后者是名军官，以勇武闻名。这批孤军进攻的罗马人全军覆没，只有不到五百人被俘，其余全部奋战至死。
克拉苏在中军看着自己儿子率军突击，消失于沙尘之中，一直焦急等待着结果。开始传来消息说罗马人获胜了，正向前推进，这时中军承受的敌人攻击大为减少，克拉苏多少恢复了些信心，命士兵稳守待机。但不久一名使者传来可怕消息：小克拉苏已全军陷入重围，急需增援，前几名使者被杀，这位使者历尽艰险才冲出来报信。克拉苏这时陷入两难境地，前进显然是不明智的，但对儿子的热爱又使他不愿放弃行动，最后克拉苏还是下令全军前进，但步兵推进速度太慢了，克拉苏终究无力阻止儿子的覆没。敌人进攻战鼓再次响起，帕提亚人又掉过头来猛攻罗马主力，他们用长矛挑着小克拉苏的头颅在阵前飞驰，一边进攻一边呼喊蔑视克拉苏和罗马人的言语，罗马人大为惊恐，方阵有些部分陷于混乱。这时克拉苏表现出他性格中坚强的一面，他在军中来回走动，鼓励士兵们继续战斗，他声称：小克拉苏的死是他个人的悲痛而不是大家的，如果大家对统帅的悲痛有所怜悯就应该奋勇作战。克拉苏还提醒士兵们：罗马人曾遭遇过无数挫折，最后都凭借坚忍不拔的精神战胜敌人，这次也绝不应该忘记自己的传统美德。但军队缺乏严格训练的后果这时显现出来，罗马人士气瓦解，阵型已难以保持严整。帕提亚人的弓箭给罗马人造成了更大损失，连帕提亚重骑兵也加入进攻行列，消灭了脱离方阵的小股罗马部队。夜幕降临，帕提亚人收兵而去。激战了一天，帕提亚人也极度疲劳，需要休整，他们临走时嘲笑罗马人，声称留给克拉苏一夜时间来哀悼儿子。
黑夜中罗马军营里一片混乱，士兵们责怪克拉苏，克拉苏则丧失了指挥能力，克拉苏老了，军队陷入绝境，自己又痛失爱子，现在他彻底崩溃了。副将渥大维和卡西乌斯试图劝说克拉苏振作起来，但毫无效果，两人接管了指挥权，决定迅速撤离，退往北面小城卡莱（哈兰），没有行动能力的伤员只能抛弃。撤退开始还有点秩序，队伍不吹号角，在寂静中悄悄离开。但有些伤员觉察到自己要被抛弃，叫喊起来，呻吟和哀号声充满营地，撤退队伍越来越混乱，陌生的新统帅和对敌人袭击的恐惧终于使撤退演变为溃逃，很多罗马士兵和大部队失散。残存的三百名骑兵队丢下主力部队先走了，他们最先抵达卡莱城下，但没有停留，只简单叙述了白天的惨败就往丘格马方向飞驰而去。卡莱城守军因此加强戒备，迎接撤退的主力和统帅进城。退入卡莱城的罗马人有一万多，包括克拉苏和大部分官员。天亮后帕提亚骑兵立即进攻，他们冲进罗马营地，把四千多伤员全部屠杀，随后帕提亚骑兵四处搜索和追杀罗马人，荒漠和平原上到处是蹒跚而行的单个或小队罗马士兵，他们也大部分被杀。只有一支两千人的罗马分队在一座小丘上长时间拼死抵挡帕提亚人进攻，帕提亚人赞赏他们的勇气，放他们突围，但冲出来的不过二十人。
苏雷纳开始得到克拉苏逃回叙利亚的消息，决定收兵回赛琉西亚，后来又听说克拉苏可能在卡莱，便派人去探查。帕提亚人派出几个认识克拉苏相貌的人，他们以和谈使者名义要求与克拉苏见面，确定是克拉苏后立即离开。随后苏雷纳率帕提亚骑兵包围了卡莱，但帕提亚骑兵不会攻城，甚至连严密合围城池的能力都没有，而且帕提亚人不懂夜战，无法阻止罗马人夜间突围。苏雷纳又一次借助于奸细，这奸细名叫安德罗马库斯，大约是希腊人，安德罗马库斯很快骗取克拉苏信任，时机成熟时就说服克拉苏下令趁夜分路突围。几路突围人马中卡西乌斯一路最成功，他们顺利返回叙利亚；渥大维也比较谨慎，他另选可靠的向导，率五千人到达西那卡要塞，在过去就是亚美尼亚了；只有克拉苏和身边的两千余人按照安德罗马库斯指点走入一片沼泽地，天明后才发觉四周都是帕提亚骑兵。不过沼泽地更不适于骑兵，克拉苏率军且战且退占领了一座小山丘。这时克拉苏军的位置离西那卡要塞不远，渥大维发现统帅被困后立即率军救援，罗马人把帕提亚人赶下小山，渥大维令士兵列成盾墙保护统帅。这时苏雷纳也担忧起来：在丘陵地带帕提亚骑兵并没有太强战斗力，如果罗马人支撑到夜晚再退往多山地区，帕提亚人就无能为力了。
苏雷纳改变策略，他释放了一部分罗马俘虏，亲自不带武器骑马上山呼吁停战，要求克拉苏来和谈。这时克拉苏总算有些清醒了，不再相信敌人的话，他要求士兵们再坚持一个白天，晚上退往崎岖山地就安全了。但克拉苏在军中的威望早已丧失殆尽，士兵们认为统帅不愿去谈判是因为胆怯，他们威胁和嘲笑克拉苏，克拉苏无奈只得去谈判，和他同去的还有渥大维和军队保民官帕特罗尼乌斯。克拉苏到达帕提亚军中后苏雷纳立即改口，声称要送克拉苏去克泰西丰跟奥罗德斯王签订和平协议，还牵来一匹华丽战马，据说是国王专为克拉苏准备的。马夫把克拉苏扶上马背，赶着马行走，这时发生骚乱，渥大维拉住马笼头，拔剑杀死了马夫，随后是一片混战，渥大维和克拉苏均被杀。失去了统帅后，那些守在山上的士兵大多投降了，只有少数趁夜逃走。
克拉苏被杀的具体时间据说公元前53年6月9日，随着他的死亡，卡莱之战也降下帷幕。帕提亚人得胜后收兵而回，卡西乌斯率罗马残部退回叙利亚。卡西乌斯的部队，连同先期逃过丘格马的少量骑兵，还有陆续返回的零散步兵，罗马方面幸存者只有万人，计有约两万多人被杀，数千被俘，俘虏被送往东方遥远的麦尔弗绿洲服苦役。罗马既战败，阿塔瓦斯德斯无力单独对抗帕提亚，只得与奥罗德斯言和，承认帕提亚权威。阿塔瓦斯德斯还把自己妹妹许配给奥罗德斯之子帕科洛斯，克拉苏的头颅被当作战利品在婚礼上展示。颇有讽刺意味的是：罗马人撤走后，帕提亚人为卡莱城任命了一位新长官，此人就是安德罗马库斯，那个把克拉苏引向歧途的奸细。至于苏雷纳，他曾将奥罗德斯扶上王位，又平定米特拉达梯斯的复辟，本来就功勋卓著，位极人臣，现在又立下如此辉煌的功绩，奥罗德斯给了他最合适的赏赐--处死。
冬季
大约在卡莱之战发生前半年，凯撒也遭遇高卢战争以来最大挫折。公元前54年末，凯撒率疲惫的军团由不列颠回到高卢，本年高卢粮食歉收，军粮筹措困难，而且冬季将至，凯撒只得让八个军团及其他部队分散到高卢各地冬营休整，这些冬营大多在比尔伽伊地区。高卢人自知正面交战难于打败罗马人，遂决定利用罗马军团分散于各处，联系不畅的弱点，加之罗马人不大适应的高卢寒冷冬季分割消灭罗马人。于是在隆冬季节，大部分军团驻地同时遭到攻击，罗马人损失惨重。最惨重损失发生在埃布隆尼斯地区，这里驻扎着猛将昆图斯·萨宾努斯率领的一个军团和鲁西乌斯·科塔率领的五个大队。罗马人一向对埃布隆尼斯人亲善，甚至免去了他们大部分贡赋，根本没料到他们会反叛，结果这批罗马人被诱出冬营，在埃布隆尼斯人伏击下全军覆没。萨宾努斯像半年后的克拉苏一样前去跟埃布隆尼斯人谈判，他和部下被缴械后全部屠杀，随后身负重伤的科塔亦战死。受这巨大胜利鼓舞，整个高卢北部都骚动起来，临近的纳尔维人再次全力动员反抗罗马，攻击境内罗马冬营。高卢人还以土地和金钱诱使河对岸日耳曼人前来助战。除埃布隆尼斯的冬营外，其他一些军团虽遭到攻击蒙受损失，但他们顽强抵抗，保住了自己营地。高卢人还学会了一些罗马工程技术，把它们用于进攻罗马营地，这令罗马人惊恐不已。
凯撒闻讯后迅速行动，率仅有的两个军团共七千多人尽力援救其他军团，他驱散高卢人，保住了其他军团的主力，暂时平定了比尔伽伊地区。此后拉宾努斯军团依然遭到德莱维里人的凶猛进攻，但德莱维里人的进攻毫无进展：预期的日耳曼盟军并没有出现，拉宾努斯又发动一次奇袭，杀死了德莱维里人首领，也是本次反抗运动的灵魂英杜提欧马卢斯。凯撒明白平静只是暂时的，整个高卢都在酝酿着对罗马战争，罗马人必须赶紧行动。凯撒的副官被立即派往内高卢和意大利，他们以疯狂速度大量征兵：所有军团的损失都尽快弥补，那五个被消灭的大队也加倍组建，另外再新建三个军团，这样去掉全军覆没的萨宾努斯军团，凯撒已有十个军团。这时庞培在内高卢新招募了一个精锐军团，凯撒和庞培商议，把这个军团也借过来用于高卢战争。凯撒的预感是对的，整个高卢，除少数长期忠于罗马的民族，几乎都暗中站在反抗者一边。短短五年间，罗马大军的足迹遍布高卢，高卢的前景也日益清晰：看来山南高卢和纳波伊高卢的命运将不可避免降临到整个外高卢，届时将不再存在独立的高卢民族。面临独立或被异族统治的选择，多数高卢人都选择反抗罗马，为自己命运奋力一搏。
凯撒的行动之快出乎敌人想象。公元前53年初冬，罗马军队尚未恢复元气，凯撒就率手里四个军团以迅雷之势进攻纳尔维人，迫使纳尔维人再次臣服，这样高卢反抗事业丧失了一个重要支柱。冬季刚结束，凯撒就率领九个军团和大批辅助部队出现在高卢，整个高卢都为之震惊。凯撒召开全高卢大会，把那些故意不出席的民族宣布为罗马之敌，出兵逐个讨伐，大部分高卢人退缩了，按凯撒所愿向罗马军队提供了粮草和骑兵。参与策划冬季反抗的塞诺尼斯人和卡尔努德斯人首先面临攻击，他们很快屈服。随后其他民族也相继投降，连依托沼泽之利唯一没有屈从于罗马的梅纳比人也被迫臣服。在另一侧，得到增援的拉宾努斯击败了德莱维里人，德莱维里人中的亲罗马势力重新掌权，他们立即向罗马投降。因为去年冬季战争中曾有日耳曼人与高卢人结盟的传闻，凯撒再次架桥越过莱茵河进入日耳曼境内威吓当地民族。当得知最强大的苏威比人有意支持高卢人反抗时，凯撒立即进攻苏威比人，苏威比人坚壁清野，拒不应战，不久后凯撒撤回高卢。可怜的埃布隆尼斯人眼睁睁看着周边民族一个接一个匍匐于罗马刀剑之下，他们无可奈何，连动员反抗的勇气都没有了。最后当九个罗马军团和大批辅助部队开进他们那片小小国土时，他们能做的只有逃入荒野。罗马军队全境扫荡，决心严惩埃布隆尼斯人的背叛行为，被发现的埃布隆尼斯人不是被杀就是被变卖为奴。凯撒还允许河对岸日耳曼人过来参与扫荡，这些日耳曼人只关心战利品而不管是谁的战利品，结果他们还劫掠其他高卢人，袭击了纳尔维境内的罗马军团。这军团在去年冬季战斗中遭纳尔维人猛攻，虽保住了营地，但实力大亏，至今尚未恢复，因此无力击败日耳曼人，日耳曼人大掠而返，罗马人也没能追击。无论如何，公元前53年凯撒的军事行动取得了巨大成功，全高卢反抗运动被成功挫败了，高卢似乎再次在罗马控制下恢复平静。去年反抗运动的主谋之一，塞诺尼斯贵族阿科被判以叛国罪，按照罗马传统的“法西斯”方式被当众处决。冬季到来，凯撒安置好军团，赶紧回罗马处理棘手的政治问题。
这时罗马局势一片混乱，与之相比，克拉苏在东方的败亡倒成了次要消息。克拉苏离开罗马，庞培又疏于政治，结果罗马局势渐渐失控。民主派领袖克劳狄乌斯率党徒四处闹事，庞培则扶植另一个叫米罗的民众领袖抗衡克劳狄乌斯。一次两人相遇，双方大打出手，克劳狄乌斯被米罗一伙打死，接着罗马局势大乱，全城陷于无政府状态，民众甚至纵火烧毁了元老院，后来庞培不得已调动军队干预，局面才得到控制。凯撒急于回罗马，就是要修复与庞培的关系：庞培正逐渐与贵族共和派接近，尤丽娅已经于一年多以前死于难产，凯撒和庞培之间关系又因上述械斗事件出现裂痕。不过双方此时都不想贸然翻脸，庞培需要时间控制全意大利，凯撒同样需要时间彻底征服高卢，最后两人还是达成谅解：在共和派支持下，庞培出任“无同事执政官”（权力近乎独裁官）半年以稳定意大利局势，其间庞培也在意大利征兵援助高卢战事。在罗马期间凯撒为公共建筑和公共娱乐投入巨资，大力收买人心。
公元前53年的战争只是暂时压制了高卢反抗运动，对阿科的处决固然震慑了部分高卢贵族，但也把更多高卢贵族推向罗马敌人一边。凯撒不在高卢期间，各种流言传遍高卢，凯撒在意大利的困难，东方的失败等等无不被夸大。高卢各地贵族多次秘密会晤，联络信使穿梭往返，整个高卢都在秘密准备更大规模的反抗战争。看来公元前53年至52年冬季是起事的最佳时间：和去年一样，各军团分散在冬营中，便于各个击破，更重要的是：凯撒不在高卢。大家都知道凯撒是罗马军队的灵魂，如果把凯撒与军团隔绝开，高卢人无疑更容易消灭罗马人。还有一点：高卢人没有时间了，罗马的控制和影响在高卢一日胜过一日，这次是高卢人的最后机会，高傲的高卢人唯有竭尽全力维护自己英勇善战的声誉和世代相传的自由。在一次秘密会议上，高卢各部结为联盟，卡尔努德斯人承诺率先反抗，其他人按照传统仪式对着高卢战旗庄严宣誓要积极备战，决不袖手旁观。这次会议还确定了起事日期。
起事日期一到，卡尔努德斯人马上组织起来攻击罗马人。卡尔努德斯境内最大城市辛那布姆（奥尔良）居住有不少罗马人，多为商人和军人，卡尔努德斯人把这些罗马人全部屠杀，掠走了他们所有财物。随后其他民族也跟着加入反罗马行列，中高卢极有威望的阿维尔尼人这次公开站在反抗者一边，这使得本次反抗的规模和影响远胜以往。阿维尔尼人的国土靠近南方，他们一向是高卢最富裕，最有教养，最强大的民族，也是在当时唯一有实力跟埃杜伊人争夺高卢霸权的民族，阿维尔尼贵族大多受过良好教育，很多人懂拉丁语，对罗马很了解。一位阿维尔尼贵族维辛吉托利克斯被公推为反抗运动最高首领，维辛吉托利克斯身世显赫，在高卢享有很高声望，他父亲奇尔吉洛斯曾是阿维尔尼统治者。维辛吉托利克斯以前在罗马军中服役，跟凯撒颇为亲密，凯撒曾有意让他出任阿维尔尼国王，但在这民族存亡关头，维辛吉托利克斯终于站在凯撒对立面。这次运动影响广泛，连一向依赖罗马维持统治的埃杜伊人也动摇起来，埃杜伊人虽然表面上仍站在罗马一边，但内部分歧严重，多数贵族都反对罗马。维辛吉托利克斯迅速向所有参与反抗的民族征兵，很快有了一支数万人的军队。现在整个高卢都在准备作战了，冬季一结束就会有更多高卢军队被征召。
高卢人的首要任务是防止凯撒与自己军团汇合，维辛吉托利克斯派出一位很有声望的贵族鲁克狄利乌斯进攻罗马行省，以分散罗马军力并阻止凯撒进入高卢，自己则率军进攻周围仍忠于罗马的民族。鲁克狄利乌斯成功地把部分南方民族拉入自己一边，组织联军进攻纳波伊高卢。凯撒行动也非常迅速，他闻讯后立即离开罗马北上，布置阿尔卑斯山各关隘防务，保障内高卢安全。随后凯撒又前往纳波伊高卢阻止鲁克狄利乌斯向前推进，大批意大利新征士兵被调往纳波伊高卢，周边民族的防卫也得以加强。这样凯撒迅速稳定了高卢行省局势，鲁克狄利乌斯进攻受挫，只得退却。这之后凯撒采取了出人意料的举动：严冬季节他率少量部队在一人多高的积雪中铲开通道，越过奇文尼斯山脉进入阿维尔尼人境内。罗马骑兵四处劫掠，阿维尔尼人大为恐慌，纷纷请求维辛吉托利克斯援救，维辛吉托利克斯只得暂停北面军事行动，率军南下驱逐这批罗马军队。这正是凯撒希望看到的，维辛吉托利克斯的转向使凯撒获得了半个月的宝贵时间。凯撒立即留下布鲁图斯继续骚扰行动，自己率少数卫队急速离开，然后带上其他部队向北冒险越过埃杜伊人和林哥尼斯人国境，抵达地处林哥尼斯地区的冬营。这个冬营驻扎着两个老军团和一些辅助军，凯撒亲率援军到来，加上这两个军团的实力，周边地区立即安静下来，埃杜伊贵族暂时停止了反抗活动，声明站在罗马一边。凯撒发布命令，要求其他八个军团立即前来汇合，行军途中要严密警戒。这样在很短时间内凯撒就挫败了高卢人的全部初期计划：他成功守住了行省疆界和周边缓冲地区，而且在反抗运动扩散到军团驻地之前就成功与军团汇合，这些军团全部完好无损，避免了上个冬季的惨重伤亡。现在还是寒冬季节，凯撒和维辛吉托利克斯这两位杰出统帅都违背季节常规，全力整兵开战。维辛吉托利克斯在意识到落入凯撒圈套后立即改变方向，进攻忠于罗马的波伊人，打算进一步孤立凯撒。
因为有在罗马军中服役的经历，维辛吉托利克斯对罗马军团的长处和短处十分了解，他利用自己威望，借鉴罗马军事体制改造高卢军队，军队作战不再按部落划分，完全以兵种和作用区分。维辛吉托利克斯明白高卢步兵不可能与罗马步兵正面对抗，罗马人的弱点在于骑兵，因此他集中精力征召骑兵和弓弩手，发展出弓骑混合的新型机动战术。维辛吉托利克斯的战略是借鉴不列颠人对付凯撒的成功经验，坚壁清野，耗尽罗马人的给养，同时以机动部队----主要是混合弓弩手的骑兵----不断袭击罗马人，最终使罗马人崩溃。这种战略战术跟帕提亚人对付罗马人的方法如出一辙，只是更适于高卢的环境和社会。维辛吉托利克斯的目光可谓敏锐，骑兵确实将成为罗马军团的最大弱点。长期以来，骑兵因为成本太高，攻击力又弱，在罗马军中不受重视，正规罗马军团中骑兵数量很少，而且毫无特色，完全是模仿希腊骑兵，罗马大规模使用骑兵时主要依靠外族辅助骑兵。凯撒初到高卢时身边有不少来自北非和伊比利亚的骑兵，因为高卢地区骑手和战马都很优良，数量也众多，后来凯撒的辅助骑兵几乎全部是高卢人。但本年战事较为特殊，整个高卢民族都与罗马为敌，即便是没有公开反叛罗马的民族，他们提供的骑兵在战场上也往往不可靠。现在正是冬季，到别处调集和招募骑兵没有可能，而且时间上也不允许，这样罗马人将面临机动部队奇缺的严重困境。不过凯撒早就预料到可能有一天会跟全高卢作战，因此另外招募了一批精锐骑兵。不久前凯撒出征阿维尔尼前就派骑兵预先开赴维也纳（维埃纳，罗纳河畔城镇）待命，凯撒离开阿维尔尼后先火速赶到维也纳，把这批骑兵也一起带入高卢。凯撒还有另一支更精锐的骑兵----日耳曼骑兵。前面已经说过：凯撒于六年前打垮日耳曼人，把他们安置于高卢，据说这些日耳曼人对于自己“败给比天神还强大的敌人”并不感到羞愧，日耳曼人一向崇拜强者，凯撒既击败他们，他们便忠心追随凯撒，为凯撒提供优秀的辅助兵。凯撒也意识到日耳曼人的天赋军人素质，于是招募了一支日耳曼骑兵，其成员部分来自高卢，部分来自莱茵河对岸。凯撒给予日耳曼骑兵罗马式装备和严格训练，使他们成为跟军团步兵同样优秀的士兵。日耳曼骑兵的数量肯定不多，但他们比高卢骑兵更英勇，更敏捷，而且他们严守纪律，进退有度，集团冲击时锐不可当。在未来战斗中，这些金发骑士将发挥关键作用，证明自己的价值。这是日耳曼人首次加入罗马军队，三百年后日耳曼人将几乎独占罗马禁卫军。这里不应该忽略另一个同样优秀的军事民族：凯撒还有一批精锐骑兵来自多瑙河畔的诺里库姆，这里的主要居民为伊里利亚人，这是一个在英勇和敏捷方面足以和日耳曼人媲美的民族。同样是三百年后，当罗马帝国陷入分崩离析时，伊里利亚人为多瑙河军团提供了无数英勇战士和杰出统帅，终于使得帝国得以复兴。
为反击维辛吉托利克斯的孤立战略，重树罗马权威，凯撒决定迅速援助波伊人。他先尽力稳住埃杜伊人，随后把粮草辎重运入阿吉丁库姆（桑斯）并驻军防守，以这里为军团集结地，这一切完成后凯撒率手里的两个军团和骑兵前往波伊地区。沿途困难重重，罗马人克服恶劣天气一路攻城拔寨，先攻陷塞诺尼斯人城镇维隆诺杜姆，随后进攻首先叛乱的卡尔努德斯人，攻占了辛那布姆。为报复不久前对罗马人的屠杀，罗马士兵劫掠之后把辛那布姆焚毁。凯撒让军队稍稍休整，然后去进攻比杜里吉斯人要塞城镇诺维奥杜努姆（苏瓦松）。凯撒的围魏救赵策略奏效了：高卢城镇接二连三沦陷，维辛吉托利克斯不得不放弃波伊人转而对付罗马人。在罗马人围攻之下，诺维奥杜努姆人本来已开城投降，这时维辛吉托利克斯的先头骑兵部队赶到，他们又立即关闭城门。随后罗马骑兵和高卢骑兵在城外激战，胜负难料之际四百日耳曼骑兵出现在战场上，高卢骑兵被击溃逃走了，诺维奥杜努姆人只得再次投降。此战失败后，维辛吉托利克斯明白自己低估了凯撒，于是吩咐高卢人执行其既定战术，即坚壁清野，拖垮敌人。罗马人周边城镇全部被烧毁，粮食草料全部被藏起来，冬天里罗马军队不得不到远离军营的地方征集粮草，这些分散小股部队成为高卢机动部队的绝佳袭击目标。自然这样做损失最大的是高卢平民，但为了本民族的自由，他们忍受了这些牺牲。在这场空前残酷的较量中，高卢人亲手点燃了数十座自己世代居住的城镇。只有一座城市保留下来，这就是比杜里吉斯地区最大的城市阿瓦里库姆（布尔日），这座美丽城市是比杜里吉斯人的骄傲，也是中高卢最大最宏伟的城市。本来阿瓦里库姆也在被焚毁城镇之列，但比杜里吉斯人恳求维辛吉托利克斯不要这样摧毁本族数百年来的瑰宝，比杜里吉斯人还说：阿瓦里库姆地势很好，城墙高厚，三面有河流和沼泽环绕 ，只有一条狭窄陆路，罗马人难以攻克，全体比杜里吉斯战士奋力守城，一定能打退罗马人。维辛吉托利克斯知道罗马人的工程技术水平极高，估计这样的城市难不倒凯撒，但经不住众人恳求，还是答应了比杜里吉斯人。
不久凯撒的军团果然出现在阿瓦里库姆城下，他们在唯一陆路入口处扎营，开始修建壁垒，盾车，还有两座攻城木塔。高卢人也相应行动，加强城墙防御，维辛吉托利克斯率军驻扎在罗马人附近以便寻机骚扰。罗马人和高卢在攻城与反攻城方面进行了激烈较量，高卢人已经学会了罗马的大部分工程技术，而且本地矿业发达，坑道技术更胜一筹，但罗马人毕竟实力更雄厚，技术更精湛，他们不断挫败高卢人企图，壁垒渐渐接近城墙，木塔也准备就绪，推到城门附近。期间罗马人的处境也非常艰难，罗马士兵在寒冷多雨的气候里艰难劳作，粮草极度缺乏，不断遭到袭击。凯撒一度打算撤军等冬季结束再行动，但士兵们的热情甚至比统帅还高，他们声称不拿下阿瓦里库姆决不离开，凯撒也很清楚：这里是远离国土的敌境，在这场精神意志较量中罗马人绝对不能失败。维辛吉托利克斯也面临相同困难，他的军队更众多，还有大批战马，粮草消耗更大，不久他把军队转移到城墙附近，分出一万步兵入城加强防守。维辛吉托利克斯又派出他的机动步骑部队向罗马人挑战，但罗马人坚守不出，继续专注于攻城。罗马人攻城准备即将结束，城内高卢人在绝望之中发动了一次夜袭，想烧毁罗马人木塔，但罗马人依仗精良的弩炮成功击退高卢人，扑灭了大火。现在维辛吉托利克斯没有其他选择，只得下令撤出城内军队，但临行时城内平民恳求军队不要抛弃他们，喧哗声引起罗马人注意，撤退行动也失败了。几天后罗马人由木塔和壁垒发动突袭，首先打退城墙上守军，其他城内守军聚集在城中心空地上列阵迎战罗马人，但罗马人并不应战，他们只是占领了全部城墙，居高临下攻击敌人，高卢人终于不支退却，这时罗马骑兵才冲进城追杀逃跑的高卢人。随后便是大屠杀，罗马人疯狂报复，连妇孺老人也不放过，城里有数万平民和军队，结果只有八百多人逃出来。罗马人在阿瓦里库姆城中发现了大批粮草辎重，在城内休整了几天，这时冬季结束了，其他军团也赶来汇合。
阿莱西亚
罗马人在冬季战争中取得了辉煌胜利，凯撒几乎挫败了维辛吉托利克斯的一切计划，高卢中部局势暂时稳定下来，一些民族停止了反抗活动。但维辛吉托利克斯和他的民族是不肯轻易认输的，而且维辛吉托利克斯事先反对保留阿瓦里库姆，阿瓦里库姆的陷落反而增加了他的威望。开春后，维辛吉托利克斯招集反抗首领鼓励他们不要灰心失望，他派出使者前往尚在观望的民族催促他们尽快参加反抗，比尔伽伊各部大多公开行动起来。维辛吉托利克斯再次从各民族中征兵，其中包括大批弓弩手，连南方阿奎丹尼人也派出骑兵参战。这期间凯撒也没闲着，他亲自前往埃杜伊解决王位纠纷，把相对亲罗马的埃杜伊贵族康维克多拉尼斯扶上王位，埃杜伊局势暂时稳定下来。随后凯撒开始军事行动，十个军团和其他辅助部队被分为两部分：四个军团由拉宾努斯率领向西进攻塞诺尼斯人和巴里西人，稳定西部地区，威慑比尔伽伊人；凯撒自己率六个军团南下进攻阿维尔尼山区，那里是维辛吉托利克斯的最大据点，凯撒的主要目标是夺取阿维尔尼大城吉尔哥维亚；其他新征的意大利部队则留守阿吉丁库姆。维辛吉托利克斯闻讯后率军沿着凯撒必经的埃拉维尔河（阿列河）布防，打算阻止罗马人进入自己国土，至少要拖延罗马人一些时间。但凯撒又一次智胜对手，罗马军主力在河对岸虚张声势，两个军团暗中行军至远处偏远河道，在那里迅速修建了一座桥梁，罗马大军顺利过河，五天后就出现在吉尔哥维亚城下。
吉尔哥维亚位于一片山上高地，地势险峻，易守难攻。维辛吉托利克斯把军队驻扎在城墙下，占据了高处所有位置，凯撒大军则在东面山坡下扎营，准备进攻。罗马人的攻城准备工作极为困难，因地形和军力所限，要以壕沟壁垒合围吉尔哥维亚是不可能的，而且高卢的骑弓混合部队不断出击，骚扰罗马工程队。罗马人好不容易才在高地南面攻占了一处丘陵，凯撒分出两个军团驻守该地，并挖出两条壕沟防护。这时传来了令凯撒担忧的消息：埃杜伊人开始暗中倒向维辛吉托利克斯了。康维克多拉尼斯虽然借凯撒之助登上王位，但在这高卢和罗马间的决定性较量中，他作为高卢贵族不能袖手旁观。康维克多拉尼斯照凯撒吩咐向罗马人提供了一万辅助兵，但派出一些反罗马贵族率领这支军队，队伍行军至吉尔哥维亚附近时，首领们按计划呼吁埃杜伊战士不要为异族征服者卖命，于是兵变发生，这支队伍计划改投维辛吉托利克斯。凯撒闻讯后迅速行动，亲率身边四个军团主力和全部骑兵前往埃杜伊军驻地，清除反对派领袖，迫使这些埃杜伊人留在罗马人一边。凯撒离开期间，维辛吉托利克斯猛攻罗马大营，罗马守军太少，营地又太大，要守住全部墙段几乎不可能，所幸留守副官盖乌斯·费比乌斯沉着指挥，罗马人借助木塔和大量弩炮总算击退高卢人。这时凯撒深为忧虑：看来整个高卢都将公开与罗马为敌，如果罗马人再没有军事上的胜利，后果将非常严重。不久凯撒发动一次奇袭，趁多数高卢士兵在城下一侧修筑工事时，罗马突击队突然攻占了另一侧较薄弱的营地。但这次攻击却以惨败收场：部分罗马人得意于眼前胜利，没有布置防守，却攀上城墙攻入吉尔哥维亚城，混乱之中另一侧的高卢大军赶来，他们数量上有绝对优势，很快把罗马人敢下山坡，幸好第十军团赶来援助，罗马人的撤退才没有变为溃败，进城的罗马人也全部被杀。此战罗马人阵亡七百人，其中有四十六名百夫长。局势严重，凯撒没时间耽搁了，只得在无奈中率军撤离吉尔哥维亚。
不可战胜的凯撒在吉尔哥维亚城下遭遇挫败，这使维辛吉托利克斯的声望达到巅峰，随着凯撒的失利，全高卢对抗罗马的局面无法避免了。埃杜伊人终于公开跟罗马人决裂，威望最高的埃杜伊人成了凯撒的敌人，其他犹豫不决的民族也跟着响应。反抗者向各民族派去使者，用一切办法让战争范围扩大，现在整个高卢地区都行动起来，大民族中只有雷米人和林哥尼斯人依然忠于罗马。凯撒以最快速度回师，希望能稳定埃杜伊局势，他的军队尽快
